Inhaltsverzeichnis

1.Das Angebot  5

1.1 Das Nachrangdarlehen  5

 1.2 Nachrangigkeit  5

 1.3 Maximale Höhe des Nachrangdarlehens, Mindestzeichnung, Agio   5

 1.4 Zinsen, Gewinnanteil  5

 1.5 Laufzeit, Rückzahlung  6

 1.6 Steuerliche Verhältnisse    6

 1.7 Rahmenbedingungen der Investition  7

 1.8 Das Angebot - die Daten zu dem Nachrangdarlehen in der Zfg  8

2.Risiken der Anlage  9

2.1 Grundsätzliche Hinweise  9

2.2 Maximalrisiko  10

2.3 Risikoklassen   10

2.4 Anlagegefährdende Risiken  10

2.5 Prognosegefährdende Risiken  11

2.6  Risiken aus fehlenden Sicherheiten  12

2.7 Prognosegefährdende Risiken  14

3.Biogasanlage Beschreibung und Betriebsfunktion   17

3.1 Klimaschutzprojekt (CDM)   22

3.2 Funktion (Schaubild)   26

4.PROJEKTBESCHREIBUNG   28

4.1 Beispiel: Biogasanlage im Moment stehen ca. 10 Projekte zur Auswahl  28

4.2 Beispiel: Investition, Gewinn und Verlust  36

5.Angaben über den Emittenten  38
6.Muster Darlehensvertrag  39

  zum Partiarisches Nachrangdarlehen  der hoeba j. hoereth gmbh

  Biogas Portfolio B hoeba

IMPRESSUM  44

1.Angebot

1.1 Das Nachrangdarlehen

Die Anleger haben die Möglichkeit, Partiarische Nachrangdarlehen (nachfolgend Nachrangdarlehen) an den Emittenten hoeba j.hoereth gmbh, Fichtelgebirgsstr. 53, 95448 Bayreuth Deutschland zu geben und damit mittelbar an den Ertragsmöglichkeiten eines Projektes von der hoeba j. hoereth gmbh zu partizipieren. Nachfolgend werden die wesentlichen Merkmale des Nachrangdarlehens dargestellt.

1.2 Nachrangigkeit

Das Nachrangdarlehen ist eigenkapitalmäßig ausgestattet. Es beinhaltet einen qualifizierten Rangrücktritt gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten des Emittenten.

1.3 Maximale Höhe des Nachrangdarlehens, Mindestzeichnung, Agio

Die geplante Höhe des Nachrangdarlehens beträgt 40 Millionen Euro. Die Mindestzeichnung beträgt 1.000,- Euro, jede Erhöhung muss durch 1 000,- Euro teilbar sein. Auf die Zeichnungssumme wird ein Agio von 5 % erhoben.

1.4 Zinsen, Gewinnanteil

Der Anleger hat grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung von Zinsen, deren Höhe sich nach der vom Anleger gewählten Anlegehöhe richtet und zwischen 2,0 % bis 3,5 % p. a. betragen kann. Zinszahlungen an den Anleger erfolgen endfällig, d. h. am Ende der Laufzeit der Vermögensanlagen.

Dabei werden die Zinsen wie folgt am Ende der Laufzeit berechnet:

Zinsen : A * (1 + -ZS)t -A

wobei A der Anlagehöhe, ZS dem jeweiligen Zinssatz und t der jeweiligen tatsächlichen Laufzeit in Jahren entspricht. Der Zinssatz richtet sich nach der gewählten Anlagehöhe des Anlegers und beträgt bei einer:

ØAnlegehöhe bis 20.000,- Euro:   2,0% p.a. ØAnlegehöhe von mehr als 20 000,- bis 50.000,- Euro:   2,5% p.a. ØAnlegehöhe von mehr als 50 000,- bis 100.000,- Euro:   3,0% p.a. ØAnlegehöhe von mehr als 100.000,- Euro:   3,5% p.a.

Die Zahlung der Zinsen ist zusammen mit der Rückzahlung des Darlehens fällig.

Zusätzlich zum Zinszahlungsanspruch beinhalten die Nachrangdarlehen eine Gewinnbeteiligung, die ebenfalls nach Ende der Laufzeit ausgeschüttet wird. Die Nachrangdarlehen sind quotal

an 20 % der Summe der Jahresergebnisse des Emittenten beteiligt Maßgebliches Jahresergebnis im Sinne dieses Absatzes ist des in der Gewinn- und Verlustrechnung für das Projekt gem. § 275 Handelsgesetzbuch auszuweisende Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag), wie es ohne Berücksichtigung des Gewinnanteils dieser Darlehen und anderer gewinnorientierter/gewinnabhängiger Finanzierungstitel, die im gleichen Rang mit dieser Serie partiarischer Nachrangdarlehen stehen, sowie ggf. der Steuern vom Einkommen und Ertrag auszuweisen wäre.

Der Gewinnanteil pro Darlehen wird im Verhältnis der zum Ende des Geschäftsjahres, das dem Laufzeitende entspricht, bilanziell erfassten Beträge der Darlehen dieser Serie und anderer gewinnorientierter/gewinnabhängiger Finanzierungstitel, die im gleichen Rang mit den Darlehen dieser Serie stehen, zueinander (kapitalanteilig) berechnet. Das Ergebnis ist mit der Summe es maßgeblichen Jahresergebnisses zu multiplizieren.

Soweit die Summe der Jahresergebnisse negativ ist, beträgt der zu ermittelnde Gewinnanteil Null.

Die Zahlung des Gewinnanteils ist am 30. Juni des Jahres fällig, das auf die Beendigung des Darlehens folgt. Sofern zum vorgenannten Stichtag das maßgebliche Jahresergebnis für das maßgebliche Geschäftsjahr nicht festgestellt sein sollte, wird die Zahlung am dritten Bankarbeitstag nach dessen endgültiger Feststellung fällig.

Der Anspruch des Anlegers auf Zinszahlungen und Zahlung des Gewinnanteils entfällt allerdings, wenn bei dem Emittenten durch Zahlung der Zinsen oder des Gewinnanteils ein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt werden würde. In einem solchen Fall kommt es nicht zur Zinszahlung oder Zahlung des Gewinnanteils.

Der Anspruch des Anlegers auf Zahlung der Zinsen oder des Gewinnanteils lebt wieder auf, wenn der Zahlungsvorbehalt nachträglich beseitigt wurde. Dabei ist regelmäßig von dem Emittenten das Bestehen des Zahlungsvorbehaltes zu prüfen.

Liegt der Zahlungsvorbehalt nicht mehr vor, erfolgt eine Nachzahlung der Zinsen und des Gewinnanteils innerhalb von drei Bankarbeitstagen. Wird der Zahlungsvorbehalt nicht beseitigt, erfolgt keine Zahlung an den Anleger

1.5 Laufzeit, Rückzahlung

Die Laufzeit des Nachrangdarlehens beträgt 10 Jahre. Der Anleger kann das Darlehen nicht ordentlich kündigen. Nach Beendigung der Laufzeit wird das Darlehen vorbehaltlich der Nachrangigkeit zurückbezahlt.

Eine vorzeitige Beendigung des Nachrangdarlehens durch Rückzahlung des Darlehens vorbehaltlich der Nachrangigkeit

seitens des Emittenten ist möglich, womit die Verzinsung auf den zurückbezahlten Betrag endet.

1.6 Steuerliche Verhältnisse

Einkommensteuer

Die in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Anleger unterliegen mit den Einnahmen aus dem Nachrangdarlehen (Festzins, Überschusszins), die dem Privatbereich des Anlegers zuzuordnen sind, als Einkünfte aus Kapitalvermögen der Einkommensteuer. Diese wird grundsätzlich als Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer erhoben. Etwaige Werbungskosten oder Verluste finden keine steuerliche Berücksichtigung.

Die Abgeltungssteuer wird derzeit als Kapitalertragsteuer von dem Emittenten bei Auszahlung der Einnahmen einbehalten und für den Anleger an das zuständige Finanzamt abgeführt.

Der Gewinnanteil pro Darlehen wird im Verhältnis der zum Ende des Geschäftsjahres, das dem Laufzeitende entspricht, bilanziell erfassten Beträge der Darlehen dieser Serie und anderer gewinnorientierter/gewinnabhängiger Finanzierungstitel, die im gleichen Rang mit den Darlehen dieser Serie stehen, zueinander (kapitalanteilig) berechnet. Das Ergebnis ist mit der Summe des maßgeblichen Jahresergebnisses zu multiplizieren.

Soweit die Summe der Jahresergebnisse negativ ist, beträgt der zu ermittelnde Gewinnanteil Null.

Bei unbeschränkt steuerpflichtigen Anlegern, die das Nachrangdarlehen in ihrem betrieblichen bzw. freiberuflichen Bereich halten, unterliegen die Zinsen aus dem Darlehen den Einkünften aus Gewerbebetrieb bzw. den Einkünften aus selbständiger Tätigkeit.

Gewerbesteuer

Bei Einkünften aus Gewerbebetrieb unterliegen die Zinsen auch der Gewerbesteuer.

Erbschaft-/Schenkungsteuer

Bei einer unentgeltlichen Übertragung des Nachrangdarlehens und der Zinsen zu Lebzeiten oder im Erbfall ist das Nachrangdarlehen mit dem Nennwert nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkungs Steuergesetz zu versteuern.

1.7 Rahmenbedingungen der Investition

Die Energie- und Umweltpolitik hat in China gesetzliche Regelungen und Rahmenbedingungen festgelegt, um die Nutzung von Biogasanlagen und somit auch Investitionen in diesem Sektor zu fördern.

In China wird der Bau von Biogasanlagen (Elektroenergie, CO², Wärme, Verwertung von Trocken Dünger als auch Flüssig Dünger)  nach Fertigstellung und Funktionsnachweis subventioniert. Für die von dem Emittenten zu errichteten Biogasanlagen werden in dem jeweiligen Durchführbarkeitsbericht (feasibility report)  die  exakten Werte pro Projekt errechnet und festgeschrieben. (Siehe beigefügtes Muster)

Von diesen Rahmenbedingungen können indirekt auch die Anleger dieses Angebots profitieren.

1.7 Das Angebot — die Daten zu dem Nachrangdarlehen in der Zusammenfassung

Nachfolgend sind als Abschluss der Vorabdarstellung die wichtigsten Daten zu dem Nachrangdarlehen tabellarisch zusammengefasst:

Johann Höreth

Geschäftsführer

hoeba j.hoereth gmbh                                                      

Fichtelgebirgsstr. 53

D-95448 Bayreuth

Tel.:     0921 7930150

Fax:     0921 7930152

Mobil: 015757728999

E-mail:  post@hoeba-bt.de;

           johann@hoereth-bt.de

Website:  www.hoeba-jh.de

Transparenz und offene Kommunikation ist die Basis für Vertrauen. Ihr Vertrauen ist unser Ansporn. Mit der transparenten Darstellung der Anlagerisiken werben wir um Ihr Vertrauen und stellen uns offen Ihrer persönlichen Einschätzung. Wir glauben an die Zukunft der Biogasanlagen in China, kennen die Risiken und wissen ihnen zu begegnen.

Unser Wissen und unsere Selbstsicherheit bezüglich Chinageschäft stützen wir unteranderem auf 7 Jahre eigene Erfahrung mit China und ca. 25 Besuchen sowie fast täglichem Telefonkontakt.

2.1 Grundsätzliche Hinweise

Bei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um eine unternehmerische Vermögensanlage. Das Nachrangdarlehen stellt für den Anleger Risikokapital dar. Es besteht weder eine staatliche Kontrolle noch eine gesetzliche oder anderweitige Einlagensicherung. Der Anleger trägt daher finanzielle Risiken. Die Risiken beziehen sich sowohl auf die Zahlung der Zinsen als auch auf die Rückzahlung des Nachrangdarlehens, die bei Fälligkeit nicht oder nicht rechtzeitig an den Anleger geleistet werden können. Die Risiken können in technischen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen, personenbedingten, politischen und sozioökonomischen Umständen begründet sein. Diese Risiken können bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals und der Zins sowie Gewinnanteilsansprüche führen. Die Risiken können über die Anlage hinaus auch das sonstige Vermögen des Anlegers, insbesondere durch die Fremdfinanzierung der Anlage, gefährden.

Der Anleger sollte daher die Risiken dieser Anlage sorgfältig prüfen und rechtlichen wie steuerrechtlichen Rat einholen.

2.2 Maximalrisiko

Es ist nicht ausgeschlossen, dass die dargestellten Risiken sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Dies kann zu einem Totalverlust des für diese Vermögensanlage eingesetzten Kapitals nebst Agio führen. Im Fall einer Fremdfinanzierung riskiert der Anleger neben dem Verlust des für diese Anlage eingesetzten Kapitals darüber hinaus auch weiteres Vermögen. Denn der für die Fremdfinanzierung aufgenommene Kredit müsste — unabhängig von dem Verlust der Anlage — getilgt und die darauf zu zahlenden Zinsen entrichtet werden.

Zudem könnten den Anleger zusätzliche Zahlungsverpflichtungen treffen (z. B. im Zusammenhang mit Quellensteuern

oder Steueränderungen), die über das eingesetzte Kapital nebst Agio für diese Vermögensanlage hinausgehen.

Sollten ihm die hierfür erforderlichen Mittel nicht zur Verfügung stehen, besteht das Risiko der Zahlungsunfähigkeit des Anlegers. Das maximale Risiko des Anlegers besteht somit in der Privatinsolvenz.

Von einer Fremdfinanzierung des Nachrangdarlehens wird daher ausdrücklich abgeraten.

2.3 Risikoklassen

Die wesentlichen Risiken dieser Anlage werden in folgende drei Risikoklassen unterteilt:

• Anlagegefährdende Risiken
• Prognosegefährdende Risiken
• Anlegergefährdende Risiken

Diese Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Bei kumuliertem Eintreten von Risiken kann das Gesamtrisiko in eine höhere Risikokategorie fallen als jedes Einzelrisiko. Ebenso kann das Einzelrisiko unter äußerst ungünstigen Umständen in eine höhere Risikokategorie fallen als nachfolgend erläutert. Diese Risiken können einzeln oder kumuliert bis zu einem Totalverlust der Anlage führen. Über die Risiken für die Anlage hinaus können damit verbundene individuelle Risiken, insbesondere die Fremdfinanzierung der Anlage, das sonstige Vermögen des Anlegers gefährden. Die drei Risikoklassen werden nachfolgend im Einzelnen dargestellt.

2.4 Anlagegefährdende Risiken

Darunter fallen solche Risiken, die die Anlage selbst gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals und der Zinsen führen können. Diese Risiken können sich insbesondere aus den nachfolgenden Umständen ergeben.

Gewinnanteilszahlung

Die Zahlung des Gewinnanteils steht unter dem Vorbehalt, dass der Emittent während der Laufzeit ausreichende Jahresüberschüsse erwirtschaftet. Die Höhe der Ausschüttungen ist deshalb unmittelbar von der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin abhängig.

Die Anlage in ein Nachrangdarlehen ist mit bestimmten Risiken in Bezug auf das Merkmal der Nachrangigkeit verbunden.

Der Anleger übernimmt mit der Nachrangigkeit eine Finanzierungsverantwortung für das Unternehmen des Emittenten. Er übernimmt damit auch ein erhöhtes Risiko bei Insolvenz des Emittenten.

Die Nachrangigkeit bestimmt, dass Ansprüche des Anlegers aus dem Nachrangdarlehen gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern des Emittenten nachrangig sind. Die Nachrangigkeit bedeutet deshalb zum einen, dass die Zinsen und die Tilgung des Nachrangdarlehens keine Insolvenz des Emittenten auslösen dürfen. Insolvenz ist entweder bei (drohender) Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung des Emittenten gegeben. Folglich bleibt im Insolvenzfall des Emittenten der Anspruch auf Rückzahlung des Nachrangdarlehens und auf Zahlung der Zinsen soweit und solange ausgeschlossen, wie die Geltendmachung dieser Ansprüche die Zahlungsunfähigkeit bzw. die Überschuldung des Emittenten auslösen würde. Die Nachrangigkeit bedeutet des Weiteren, dass bei Auflösung des Emittenten oder bei Insolvenz des Emittenten, die aufgrund anderer Umstände als das Nachrangdarlehen ausgelöst wird, die Rückzahlung des Nachrangdarlehens und die Zahlung der Zinsen erst an den Anleger geleistet werden dürfen, wenn die anderen — nicht nachrangigen — Gläubiger des Emittenten vollständig befriedigt worden sind. Das Nachrangdarlehen haftet somit für die Verbindlichkeiten sämtlicher nicht nachrangiger Gläubiger des Emittenten. Die Nachrangigkeit ist nicht beschränkt, sie gilt gegenüber sämtlichen nicht nachrangigen Gläubigern des Emittenten.

Aus Sicht dieser Gläubiger ist das nachrangige Darlehen der Anleger wie Eigenkapital des Emittenten zu werten. Durch die Nachrangigkeit trägt der Anleger gegenüber den anderen nicht nachrangigen Gläubigern des Emittenten ein erhöhtes Risiko, sein Kapital und die Zinsen zu verlieren.

Die Risiken aus der Nachrangigkeit können sich somit in folgenden Sachverhalten äußern.

• Der Emittent ist weder zur Rückzahlung des Nachrangdarlehens verpflichtet noch berechtigt.
• Der Emittent setzt die Zahlung der Zinsen sowie des Gewinnanteils solange und soweit aus, wie der Emittent dazu berechtigt bzw. verpflichtet ist.
• Der Anleger ist verpflichtet, bei Fälligkeit seiner Forderungen gegen den Emittenten einen Zahlungsaufschub zu gewähren.
• Eine Aufrechnung mit Forderungen des Emittenten gegen Forderungen des Anlegers sowie mit Forderungen des Anlegers gegen Forderungen des Emittenten ist ausgeschlossen.
• Der Anleger hat jede Leistung aus dem Nachrangdarlehen, die er trotz der Nachrangigkeit auch im Wege der Aufrechnung erhalten hat, an den Emittenten zurück zu gewähren.

• Die Höhe der Verbindlichkeiten, die der Emittent in Zukunft eingehen kann, ist unbegrenzt.

Auch wenn die für das Nachrangdarlehen maßgeblichen Nachrangabreden nach Auffassung des Emittenten die Anforderungen der Finanzverwaltung an die steuerliche Passivierung der Rückzahlungsansprüche der Anleger erfüllen sollten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass, z.B. im Rahmen einer Betriebsprüfung, die für die Besteuerung des Emittenten zuständigen Finanzbehörden eine solche Passivierung für Steuerzwecke im Hinblick auf den Nachrang versagen; die Finanz- und Vermögenslage des Emittenten würde sich hierdurch gegenüber den in diesem Prospekt und den dort enthaltenen Prognosen getroffenen Annahmen deutlich verschlechtern und es würden nur geringere, als die geplanten Kapitalbeträge für Investitionen zur Verfügung stehen.

Die aus der Versagung der steuerlichen Passivierung der nachrangigen Rückzahlungsansprüche der Anleger resultierenden Ertragsteuern würden den Emittenten und damit dessen Ertragskraft nachhaltig belasten. Die Renditeerwartungen der Anleger könnten in diesem Fall nicht erfüllt werden.

2.6  Risiken aus fehlenden Sicherheiten

Der Anleger erhält weder für die Zahlung von Zinsen noch für die Rückzahlung des Nachrangdarlehens eine Sicherheit.

Bonitätsrisiko

Der Anleger ist mangels Sicherheiten ausschließlich auf die Bonität des Emittenten angewiesen.

Der Emittent ist aufgrund seiner gegenwärtigen Ausstattung mit Eigenkapital nicht in der Lage, ohne entsprechende Erträge die Zins- und Tilgungsleistungen auf das Nachrangdarlehen zu erbringen.

Der Emittent hat 7 jährige  Finanzinformationen und Erfahrungen in China nachzuweisen.

Die Rückzahlung des Nachrangdarlehens nebst Zinsen hängt daher allein vom wirtschaftlichen

Erfolg des Emittenten ab.

Sollte der wirtschaftliche Erfolg ausbleiben, kann dies daher negative Auswirkungen auf die Ansprüche des Anlegers auf Rückzahlung des Kapitals und Bezahlung von Zinsen haben.

Eine wirtschaftlich negative Entwicklung kann insbesondere auch die Insolvenz des Emittenten und damit den ganzen oder teilweisen Ausfall der Anleger mit ihren Rückzahlungsansprüchen zur Folge haben. Darüber hinaus ist es möglich, dass der Insolvenzverwalter wegen der Nachrangigkeit die von dem Emittenten geleistete Tilgung und Zinszahlungen auf das Nachrangdarlehen von den Anlegern zurückfordert.

Platzierungsrisiko

Es ist die Platzierung von Nachrangdarlehen in einem Volumen von insgesamt 20 Millionen Euro geplant. Sollte nicht das gesamte Volumen platziert werden können, entstehen Finanzierungslücken, die durch den Emittenten mit Fremdkapital geschlossen werden müssen. Gegebenenfalls sind die Projekte nicht in der vorgesehenen Form realisierbar.

Da ein erheblicher Teil der für die Konzipierung und Vermarktung der vorliegenden Anlage sowie der im Rahmen der Investitionsprojekte anfallenden Kosten nicht variabel sind, steigt der Anteil der Kosten im Verhältnis zu dem Kapital, das gewinnbringend eingesetzt werden kann. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben und dessen Fähigkeit beeinträchtigen, das Nachrangdarlehen zurückzuzahlen und die Zinsen zu zahlen oder die Fälligkeitstermine einzuhalten. Eine Platzierungsgarantie liegt nicht vor.

Rechtliche und steuerliche Risiken

Das Konzept dieser Anlage beruht auf den rechtlichen, steuerlichen und aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen zum Zeitpunkt der Zeichnung des Nachrangdarlehens durch den Anleger. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch zukünftige Gesetzesänderungen, Änderungen der Auslegung und Anwendung bestehender Gesetze durch Rechtsprechung, durch Finanz- und Aufsichtsbehörden sich die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen ändern können, die sich auf die wirtschaftliche Entwicklung dieser Anlage auswirken können.

Insbesondere besteht das Risiko, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sämtliche auf dem deutschen Kapitalmarkt öffentlich angebotenen Nachrangdarlehen daraufhin untersucht, ob diese als unbedingt rückzahlbare Gelder des Publikums im Sinne des § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Kreditwesengesetzes (KWG) zu qualifizieren sind. Hintergrund ist, dass unbedingt rückzahlbare Gelder des Publikums als Einlagengeschäft und damit als erlaubnispflichtiges Bankgeschäft gelten.

Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die BaFin auch das hier angebotene Nachrangdarlehen überprüft. Sollte die BaFin die Annahme des Nachrangdarlehens als Einlagengeschäft qualifizieren, könnte die BaFin die Rückabwicklung anordnen, weil der Emittent nicht über die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften verfügt. Im Fall der Rückabwicklung müsste der Emittent die von Anlegern gewährten Nachrangdarlehen zurückerstatten. Wäre er dazu nicht in der Lage, könnte es zur Insolvenz kommen und der Anleger sein eingesetztes Kapital inkl. Agio ganz oder teilweise verlieren.

Dasselbe Risiko gilt auch für die Untersuchung der BaFin, ob das Nachrangdarlehen in Alternative Investmentfonds (AIF) gemäß § 1 Abs. 3 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) einzuordnen ist.

Risiko der fehlenden Einflussnahme des Anlegers

Der Anleger wird nicht Gesellschafter des Emittenten. Die Anlage begründet vielmehr ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber dem Emittenten und gewährt daher keine Teilnahme-, Mitwirkungs-, Stimm-, und Vermögensrechte in Bezug auf den Emittenten.

2.7 Prognosegefährdende Risiken

Darunter fallen solche Risiken, die zu einem von der Prognose abweichenden Ergebnis des Emittenten führen können. Das heißt, bei Eintritt eines Risikos werden die dargestellten Prognosen bzw. die prognostizierten Ergebnisse sowie die wirtschaftlichen Ergebnisse nicht erreicht.

Diese Risiken können für sich allein oder bei gleichzeitigem Auftreten und Zusammenwirken mehrerer solcher Risiken zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. Diese Risiken können sich insbesondere aus den nachfolgenden Umständen ergeben.

Allgemeines Prognoserisiko

Die unternehmerische Tätigkeit basiert auch auf der Einschätzung bestimmter Entwicklungen. Es handelt sich bei den in diesem Exposé getroffenen Prognosen um Zukunft gerichtete Aussagen, die sich nicht auf historische und gegenwärtige Tatsachen und Ereignisse beziehen.

Diese beruhen auf Schätzungen und Erwartungen des Emittenten, die auf bestimmte Annahmen gestützt sind. Diese können sich als fehlerhaft erweisen. Sollten die Prognosen nicht oder nicht wie angenommen eintreten, kann dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten und in der Folge auf die Rendite der Anleger haben.

Allgemeines Prognoserisiko

Die unternehmerische Tätigkeit basiert auch auf der Einschätzung bestimmter Entwicklungen. Es handelt sich bei den in diesem Exposé getroffenen Prognosen um Zukunft gerichtete Aussagen, die sich nicht auf historische und gegenwärtige Tatsachen und Ereignisse beziehen.

Diese beruhen auf Schätzungen und Erwartungen des Emittenten, die auf bestimmte Annahmen gestützt sind. Diese können sich als fehlerhaft erweisen. Sollten die Prognosen nicht oder nicht wie angenommen eintreten, kann dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten und in der Folge auf die Rendite der Anleger haben.

 Investitionsrisiko

Risiken ergeben sich daraus, dass trotz Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien und Technik die bestimmten Investitionsgegenstände wegen nicht vorhersehbarer Entwicklung ( Chinesische Regierung, höhere Gewalt)  dauerhaft zu Verlusten führen können. Der Emittent investiert Kapital in Projekte, die sich im Zeitpunkt der Exposé Erstellung in oben genannten Status befinden. Hierbei kann es trotz sorgfältiger Risikoanalysen und Investitionen aufgrund vorher festgelegter Investitionskriterien zu Fehleinschätzungen und Fehlinvestitionen kommen, die letztlich zu Verlusten führen. Auch dies kann

dazu führen, dass die Zinsen und/oder das Kapital ganz oder teilweise nicht oder nicht zu den geplanten Zeitpunkten ausgezahlt werden kann.

Risiko der vorzeitigen Beendigung des Darlehens/Rückabwicklung

Es ist möglich, dass das Nachrangdarlehen vorzeitig durch den Emittenten zurückgeführt wird. Dies kann unterschiedliche Gründe haben.

Vorzeitiger Verkauf der Anlage mit Gewinn.

Da die Anlagen im Build Own Operate Transfer (BOOT) System gebaut werden eigentlich wie BOT, nur gibt es hier keine Early-Buy-Out-Option, mit der der Kunde die Anlage vorzeitig auf sich übertragen könnte.

Eine Rückabwicklung der Vermögensanlage ist geplant, falls Nachrangdarlehen nicht in ausreichendem Volumen platziert werden können. Im Fall einer solchen Rückabwicklung würde grundsätzlich allenfalls das gezeichnete Kapital (ohne Agio) zurückbezahlt werden können.

Risiko durch weitere Verschuldung des Emittenten

Der Emittent kann weitere Verbindlichkeiten begründen, entweder in Form von Darlehen oder durch andere Formen des Fremdkapitals, etwa durch die Begebung von (Inhaber- oder Namens Schuldverschreibungen).

Diese können in Bezug auf die mit dem vorliegenden Angebot angenommenen Nachrangdarlehen vorrangig oder gleichrangig sein. Im Fall der Krise, der Liquidation oder Insolvenz des Emittenten kann dies dazu führen, dass Anleger eine geringere oder gar keine Rückzahlung und/oder geringere bzw. keine Zinszahlungen erhalten.

Allgemeine Finanzierungsrisiken

Das Projekt, in das investiert wird, wird möglicherweise aus vielen Quellen finanziert, d. h. aus Eigen-, Mezzanine- und Fremdkapitalanteilen.

Bei Eigenkapitalanteilen besteht die Möglichkeit, dass dieses Kapital nicht in der geplanten Höhe aufgebracht wird. Dasselbe gilt für Fremdkapital, das vom Publikum geworben wird.

Soweit Kredite von Fremdkapitalgebern aufgenommen werden, besteht das Risiko der Änderung des Zinssatzes, wenn die Zinsbindung nicht über den gesamten Zeitraum erfolgt.

Bei der Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen besteht ein Fremdwährungsrisiko.

Bei einer Verteuerung der fremden Währung müssen nicht nur die Zinsen, sondern auch die Kursdifferenz beglichen werden.

Diese Risiken können negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Emittenten und damit einhergehend auf die Zahlungsansprüche der Anleger haben.

5.Angaben über den Emittenten

6. Muster Darlehensvertrag

zum Partiarisches Nachrangdarlehen  der hoeba j. hoereth gmbh

Biogas Portfolio B hoeba

zwischen

Anleger (nachstehend Anleger)

und

hoeba j. hoereth gmbh

Vertreten durch den Geschäftsführer Johann Höreth

Fichtelgebirgsstr. 53

D-95448 Bayreuth

(nachstehend Emittent)

PRÄAMBEL

Der Anleger gewährt dem Emittenten ein Partiarisches Nachrangdarlehen (nachfolgend Darlehen). Die Höhe des Darlehens beträgt maximal 40.000.000,- Euro. Dieses Darlehen

verwendet der Emittent für die Finanzierung ein bis zwei Biogasanlagen in China. Das / die Projekt / Projekte  umfasst / umfassen Bau, Betreibung und Verkauf der Anlagen.

Der Emittent kann das Darlehen sowohl für eine Erstfinanzierung einsetzen, als auch eine schon bestehende Finanzierung durch Ablösung von Eigenkapital oder Fremdkapital des Emittenten refinanzieren.

Die Vergütung für die Gewährung des Darlehens setzt sich aus einem festen Zins und einem erfolgsabhängigen Überschusszins, der in der Beteiligung am jeweiligen Jahresgewinn des Emittenten besteht (partiarisch), zusammen.

Die Nachrangigkeit bestimmt, dass Ansprüche des Anlegers aus dem Nachrangdarlehen gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern des Emittenten nachrangig sind.

Die Nachrangigkeit des Darlehens bedeutet deshalb zum einen, dass die Vergütung (Zinsen, Gewinnanteile) und die Tilgung des Darlehens keine Insolvenz (Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) des Emittenten auslösen dürfen.

Es bedeutet des Weiteren, dass im Fall der Auflösung und der Insolvenz des Emittenten die Rückzahlung des Darlehens und die Zahlung der Vergütung (Zinsen, Gewinnanteile) erst an den Anleger geleistet werden dürfen, wenn die anderen nicht nachrangigen — Gläubiger des Emittenten vollständig befriedigt worden sind. Das nachrangige Darlehen haftet somit für die Verbindlichkeiten der nicht nachrangigen Gläubiger des Emittenten. Aus Sicht dieser Gläubiger ist das nachrangige Darlehen der Anleger wie haftendes Eigenkapital des Emittenten zu werten.

Der Anleger erhält weder für die Rückzahlung des Darlehens noch für die Zahlung der Vergütung (Festzins, Überschusszins) von dem Emittenten oder von Dritten eine Sicherheit.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien folgende Vereinbarung.

1.DARLEHEN

1.1 Der Anleger gewährt dem Emittenten ein Partiarisches nachrangiges Gelddarlehen (nachfolgend Darlehen) in zu bestimmender Höhe (Mindestbetrag 1.000,- Euro; jede Erhöhung muss durch 1.000,- Euro ohne Rest teilbar sein).

1.2  Das Darlehen ist innerhalb von 7 Tagen nach Annahme des Darlehensvertragsangebotes auf das nachfolgend bestimmte Konto des Emittenten zu zahlen:

  hoeba j. hoereth gmbh

  Sparkasse Bayreuth

  IBAN: DE70 7735 0110 0038 0870 29

  BIC BYLADEM1SBT

1.3 Der Emittent ist berechtigt weitere Darlehen im Rahmen dieses Darlehensangebotes aufzunehmen.

1.4  Der Emittent ist berechtigt, andere Finanzierungen ohne Beschränkungen aufzunehmen.

2.VERWENDUNGSZWECK DES DARLEHENS

2.1 Dieses Darlehen verwendet der Emittent für die Finanzierung zur Errichtung und den Betrieb von Biogasanlagen in China (BOOT). Die Verwendung des Darlehens umfasst auch die Aufwendungen für die Beschaffung und Verwaltung des Darlehens.

2.2 Der Emittent kann das Darlehen sowohl für eine Erstfinanzierung einsetzen, als auch eine schon bestehende Finanzierung durch Ablösung von Eigenkapital oder Fremdkapital des Emittenten refinanzieren.

3.VERGÜTUNG (ZINSEN, BETEILIGUNG AM GEWINN)

Die Vergütung setzt sich aus einem festen Zins und einer Beteiligung am Gewinn des Projektes des Emittenten zusammen.

Das Darlehen ist ab Wertstellung auf dem Konto des Emittenten gemäß act/act (Effektivzinsmethode) zu verzinsen.

3.1 Zinszahlungen an den Anleger erfolgen vorbehaltlich § 7 endfällig, d. h. am Ende der Laufzeit des Darlehens.

 Dabei werden die Zinsen wie folgt am Ende der Laufzeit berechnet:

Zinsen -A * (1 + ZS)t -A

wobei A der Anlagehöhe, ZS dem jeweiligen Zinssatz und t der jeweiligen tatsächlichen Laufzeit in Jahren entspricht. Der Zinssatz richtet sich nach der gewählten Anlagehöhe des Anlegers und beträgt bei einer.

• Anlagenhöhe bis 20.000,- Euro:       2%

• Anlagenhöhe von mehr als 20.000,- Euro bis 50.000,- Euro:    2,5%

• Anlagenhöhe von mehr als 50.000,- Euro bis 100.000,- Euro.   3,0 %

• Anlagenhöhe von mehr als 100.000,- Euro:   3,5 % p. a.

Die Zahlung der Zinsen ist zusammen mit der Rückzahlung des Darlehens fällig. Die Zinsen sind auf das Konto des Anlegers auszuzahlen.

3.2 Die Darlehen werden vorbehaltlich § 7 am Ende der Laufzeit zusätzlich mit einem Gewinnanteil bedient. Dabei sind die Darlehen quotal an 20 % der Summe der Jahresergebnisse beteiligt, die der Emittent über die Laufzeit (§ 4) an dem Projekt erzielt. Maßgebliches Jahresergebnis im Sinne dieses Absatzes ist das in der Gewinn- und Verlustrechnung für das Projekt gem. § 275 Handelsgesetzbuch auszuweisende Jahresergebnis (Jahresüberschuss/JahresfehIbetrag), wie es ohne Berücksichtigung des Gewinnanteils dieser Darlehen und anderer gewinnorientierter/gewinnabhängiger Finanzierungstitel, die im gleichen Rang mit dieser Serie partiarischer Nachrangdarlehen stehen, sowie ggf. der Steuern vom Einkommen und Ertrag auszuweisen wäre.

Der Gewinnanteil pro Darlehen wird im Verhältnis der zum Ende des Geschäftsjahres, das dem Laufzeitende entspricht, bilanziell erfassten Beträge der Darlehen dieser Serie und anderer gewinnorientierter / gewinnabhängiger Finanzierungstitel, die im gleichen Rang mit den Darlehen dieser Serie stehen, zueinander (kapitalanteilig) berechnet. Das Ergebnis ist mit dem maßgeblichen Jahresüberschuss zu multiplizieren.

Soweit die Summe der Jahresergebnisse negativ ist, beträgt der zu ermittelnde Gewinnanteil Null.

Die Zahlung des Gewinnanteils ist am 30. Juni des Jahres fällig, das auf die Beendigung des Darlehens folgt. Sofern zum vorgenannten Stichtag die Jahresergebnisse im Sinne der vorstehenden Ziffer 3.2 für den maßgeblichen Zeitraum nicht festgestellt sein sollten, wird die Zahlung am 14. Bankarbeitstag (maßgeblich ist der Sitz des Emittenten) nach dessen endgültiger Feststellung fällig, die Zahlung wird zwischen dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und dem Fälligkeitszeitpunkt nicht verzinst.

Dabei werden die Zinsen wie folgt am Ende der Laufzeit berechnet:

4.LAUFZEIT

4.1  Die Laufzeit des Darlehens beträgt 6 Jahre. Sie beginnt mit Wertstellung des Darlehensbetrages auf dem Konto des Emittenten.

4.2  Das Ende der Laufzeit steht unter der Bedingung, dass die Rückzahlung des Darlehens nicht wegen der Nachrangigkeit gemäß Ziffer 7 ausgeschlossen ist.

4.3  Wenn in den Vermögensverhältnissen des Emittenten eine wesentliche Verschlechterung eintritt oder einzutreten droht, durch die die Rückzahlung des Darlehens gefährdet ist, kann der Anleger das Darlehen vor Auszahlung des Darlehens im Zweifel stets, nach der Auszahlung nur in der Regel fristlos kündigen gemäß § 490 Abs. 1 BGB. Die Rückzahlung des gekündigten Darlehens steht unter dem Vorbehalt der Nachrangigkeit gemäß Ziffer 7.

4.4   Der Emittent kann vorbehaltlich der Nachrangigkeit gemäß Ziffer 7 das Darlehen bereits vorher ganz oder teil-weise zurückzahlen, wobei die Verzinsung des zurückbezahlten Betrages zum Zeitpunkt der Rückzahlung endet.

5.WIRKSAMKEIT DES VERTRAGES, AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG

Der Vertrag steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass

a)   die Frist des Rechts des Anlegers auf Widerruf abgelaufen ist und

b)   der Anleger das vereinbarte Darlehen auf das unter Ziffer 1.2 genannte Konto des Emittenten einbezahlt hat.

6.BEENDIGUNG, FÄLLIGKEIT

Bei Beendigung dieses Vertrages wegen Ablaufs der Laufzeit dieses Vertrages gemäß Ziffer 4.1 oder nach Kündigung gemäß 4.3 oder wegen Nichteintritts der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 5 erhält der Anleger den vereinbarten Darlehensbetrag vorbehaltlich der Nachrangigkeit gemäß Ziffer 7 abzüglich von etwaigen geleisteten Tilgungen gemäß Ziffer 4.4 vom Emittenten zurück.

7.NACHRANGIGKEIT

7.1 Die Forderungen aus den Darlehen treten gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern gegen den Emittenten im Rang zurück.

Die Ansprüche aus den Darlehen, insbesondere die Zahlung der Zinsen, des Gewinnanteils sowie  die Rückzahlung des valutierten Darlehensbetrages, stehen unter dem Vorbehalt, dass bei dem Emittenten ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird.

8.SCHLUSSBESTIMMUNGEN

8.1 Der Vertrag kommt durch die Annahme des Vertragsangebotes des Anlegers durch den Emittenten zustande, ohne dass die Annahme dem Anleger gegenüber erklärt zu werden braucht; der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung des Emittenten gemäß § 151 S. I BGB

8.2 Nebenabreden, die von diesem Vertrag abweichen, sind nicht getroffen. Änderungen und/oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für ein Absehen von diesem Schriftformerfordernis.

8.3 Gerichtsstand für alle aus diesem Vertrag entstehenden Streitigkeiten ist Bayreuth, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. Erfüllungsort ist Bayreuth

8.4 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, sind die Parteien verpflichtet, sie durch wirksame Regelungen zu ersetzen, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung so nahe wie möglich kommen. Die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen wird dadurch nicht berührt.

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